Synthèse sur la Légalité de l'Émission de Jetons par un Particulier en 2025

Synthèse sur la Légalité de l'Émission de Jetons par un Particulier en 2025

1. France et Union Européenne (Règlement MiCA)

• Émission par un particulier : MiCA encadre les offres au public de crypto-actifs et l'admission de crypto-actifs à la négociation. En principe, un particulier (personne physique) peut être un "offreur" ou une "personne sollicitant l'admission à la négociation".
• Conditions générales :
  • Livre Blanc (White Paper) : Pour la plupart des émissions (sauf exemptions spécifiques pour les petites offres ou certains jetons utilitaires très limités), la publication d'un livre blanc est obligatoire. Ce document doit contenir des informations précises sur l'émetteur, le projet, le jeton, les droits et obligations associés, les risques, etc. Il doit être notifié à l'autorité compétente (l'AMF en France).
  • Responsabilité : L'émetteur est responsable des informations contenues dans le livre blanc.
  • Exigences LCB-FT (Lutte Contre le Blanchiment et le Financement du Terrorisme) : Des obligations s'appliquent.
  • Statut de l'émetteur : Si l'émission est d'une certaine ampleur ou concerne des jetons assimilables à des instruments financiers (jetons de sécurité) ou des jetons de monnaie électronique (stablecoins), des exigences plus strictes s'appliquent, pouvant nécessiter la constitution d'une personne morale et l'obtention d'un agrément (PSCA - Prestataire de Services sur Crypto-Actifs, ou établissement de monnaie électronique pour certains stablecoins).
• Types de jetons :
  • Jetons Utilitaires (Utility Tokens) : L'émission par un particulier est envisageable sous MiCA, avec l'obligation de publier un livre blanc (sauf exemptions). Si le jeton utilitaire est largement accepté et peut être utilisé pour le paiement de biens et services par d'autres entités que l'émetteur, il pourrait être requalifié.
  • Jetons se Référant à des Actifs (Asset-Referenced Tokens - ARTs) et Jetons de Monnaie Électronique (E-Money Tokens - EMTs) / Stablecoins : L'émission de ces jetons est soumise à des exigences beaucoup plus strictes sous MiCA, incluant généralement l'obligation d'être une personne morale (établissement de crédit ou établissement de monnaie électronique pour les EMTs) et d'obtenir un agrément. Une émission directe par un particulier semble très difficile, voire impossible, pour ces catégories sans structure sociétaire adéquate et agrément.
  • Jetons de Sécurité (Security Tokens) : Si un jeton est qualifié d'instrument financier (security token), il sort du champ d'application principal de MiCA pour tomber sous la réglementation des instruments financiers (ex: MiFID II, Règlement Prospectus). L'émission de tels jetons par un particulier est soumise aux mêmes règles que l'émission de titres financiers traditionnels, ce qui est complexe et généralement requiert une structure sociétaire et le respect d'obligations lourdes (prospectus, etc.).

2. Suisse

• Émission par un particulier : La FINMA analyse les jetons au cas par cas. L'émission par un particulier n'est pas exclue d'office, mais les obligations dépendront de la qualification du jeton.
• Conditions générales (basées sur la qualification du jeton par la FINMA) :
  • Jetons de Paiement (Payment Tokens / Cryptomonnaies pures) : Sont soumis à la législation sur la lutte contre le blanchiment d'argent (LBA). Un particulier émetteur pourrait devoir s'affilier à un organisme d'autorégulation (OAR) ou obtenir une licence de la FINMA s'il exerce une activité d'intermédiaire financier à titre professionnel.
  • Jetons d'Utilisation (Utility Tokens) : Si le jeton donne uniquement accès à une application ou un service et n'a pas de fonction de paiement ou d'investissement, il peut ne pas être considéré comme une valeur mobilière et les exigences réglementaires peuvent être plus légères. Toutefois, si le jeton est fonctionnel au moment de l'émission, la FINMA tend à ne pas le traiter comme une valeur mobilière. Un particulier pourrait émettre de tels jetons, mais la LBA peut toujours s'appliquer.
  • Jetons d'Investissement (Asset Tokens / Security Tokens) : Sont traités comme des valeurs mobilières. Leur émission est soumise aux lois sur les marchés financiers (droit des sociétés, prospectus si offre au public, etc.). L'émission par un particulier est très complexe et impliquerait de se conformer aux mêmes règles qu'une société émettant des titres, ce qui est peu réaliste sans structure adéquate.
  • Stablecoins : La FINMA a publié des directives spécifiques. L'émission de stablecoins est généralement assimilée à une activité bancaire (collecte de dépôts du public) si les fonds reçus en contrepartie sont gérés par l'émetteur, ce qui requiert une licence bancaire. Un particulier ne peut pas obtenir une telle licence.

3. Singapour

• Émission par un particulier : La réglementation se concentre sur la nature du jeton et l'activité exercée, plutôt que sur le statut de personne physique ou morale de l'émetteur. Cependant, les obligations peuvent être lourdes pour un particulier.
• Conditions générales :
  • Payment Services Act (PSA) : Régit les jetons de paiement numérique (Digital Payment Tokens - DPT). Si un particulier émet un DPT et fournit des services associés (comme l'exploitation d'une plateforme d'échange ou la facilitation des transferts), il pourrait avoir besoin d'une licence sous le PSA.
  • Securities and Futures Act (SFA) : Si le jeton est qualifié de "capital markets product" (par exemple, une action, une obligation, une part de fonds d'investissement collectif – assimilable à un security token), son offre est soumise au SFA, ce qui implique des exigences de prospectus et de licence pour les intermédiaires. Un particulier émettant de tels jetons devrait se conformer à ces règles, ce qui est très contraignant.
  • Livre blanc/Divulgation : Des exigences de divulgation s'appliquent souvent, surtout pour les offres au public.

4. Dubaï / Émirats Arabes Unis (EAU)

• Dubaï (hors zones franches financières) - Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) : VARA a mis en place un cadre complet pour les actifs virtuels.
  • Émission par un particulier : Le cadre de VARA s'applique à toute entité émettant des actifs virtuels à Dubaï. Bien que le terme "entité" puisse inclure des individus dans certains contextes juridiques, le régime de licences et les exigences de conformité de VARA sont généralement conçus pour les entreprises. L'émission d'un jeton par un particulier à titre individuel, sans aucune structure, serait probablement soumise à une évaluation stricte par VARA et pourrait nécessiter une licence.
  • Types de jetons : VARA réglemente l'émission de tous les types de jetons. Des règles spécifiques s'appliquent aux différentes activités (émission, échange, garde, conseil, etc.).
• Abu Dhabi Global Market (ADGM) - Financial Services Regulatory Authority (FSRA) : L'ADGM a son propre cadre réglementaire pour les actifs virtuels, qui est également assez complet et orienté vers les entreprises licenciées.
• Dubai International Financial Centre (DIFC) - Dubai Financial Services Authority (DFSA) : Le DIFC a également un régime pour les jetons d'investissement et les jetons cryptographiques, s'adressant principalement aux entités autorisées.

5. Arménie

• Statut actuel (avant la nouvelle loi de 2025) : Les crypto-actifs ont été reconnus comme des biens. Les particuliers non-entrepreneurs seraient actuellement exonérés d'impôt sur les gains en capital issus des crypto-actifs. Cependant, l'émission est une activité différente de l'investissement.
• Projet de loi "sur les crypto-actifs" (attendu en 2025) : Ce projet vise à réglementer les ICO, l'achat/vente de crypto-actifs, et les fournisseurs de services. Il est probable que l'émission de jetons (ICO) soit encadrée et puisse nécessiter une autorisation ou l'intervention d'entités licenciées (sociétés par actions ou LLC licenciées par la Banque Centrale d'Arménie).

Résumé Général pour l'Émission par un Particulier

• Jetons Utilitaires Simples : C'est la catégorie la plus susceptible d'être émise par un particulier, mais les obligations de MiCA (UE) ou les règles LBA (Suisse) doivent être respectées.
• Jetons de Paiement, Stablecoins, Jetons d'Investissement (Security Tokens) : L'émission de ces types de jetons par un particulier est généralement très difficile, voire impossible, sans la création d'une structure sociétaire adéquate et l'obtention de licences spécifiques (financières, bancaires, PSCA, etc.). Les régulateurs tendent à considérer ces activités comme professionnelles et nécessitant un haut niveau de protection des investisseurs et de conformité.

Analyse Comparative des Juridictions pour la Création d'une Société d'Émission de Jetons (2025)

Critères d'Évaluation :

1. Clarté et Faveur du Cadre Réglementaire Crypto : Existence d'une législation spécifique, attitude des régulateurs, processus de licence (si applicable), distinction claire des types de jetons.
2. Facilité de Création et de Gestion d'Entreprise : Délais, coûts, exigences administratives, infrastructure bancaire accessible aux entreprises crypto.
3. Régime Fiscal : Taux d'imposition des sociétés, traitement fiscal des revenus issus de l'émission ou de la vente de jetons, taxes sur les plus-values, TVA, existence d'incitations fiscales.
4. Stabilité et Réputation : Stabilité politique et économique, réputation internationale de la juridiction, conformité aux normes internationales (LCB-FT notamment).

Juridictions Pré-sélectionnées pour Analyse Approfondie :

• Suisse
• Singapour
• Dubaï / Émirats Arabes Unis (en particulier les zones franches comme DMCC ou ADGM)
• Malte
• Îles Vierges Britanniques (BVI)
• Îles Caïmans
• Gibraltar
• Estonie
• Portugal (bien que des changements récents aient eu lieu)

Analyse Détaillée (à compléter) :

1. Suisse

• Réglementation Crypto : Cadre clair établi par la FINMA, approche basée sur les principes, distinction entre jetons de paiement, d'utilité et d'investissement. La "Crypto Valley" de Zoug est un écosystème bien développé. Nécessité de se conformer à la LBA. Les ICO de jetons d'investissement sont traitées comme des émissions de valeurs mobilières.
• Création d'Entreprise : Processus de création de société (SA ou Sàrl) relativement standard, mais peut être coûteux et prendre du temps. Accès aux services bancaires pour les entreprises crypto possible mais sélectif.
• Fiscalité : Varie selon les cantons. Zoug offre un taux d'imposition des sociétés attractif (environ 11-12%). Les plus-values sur cryptos détenues à titre privé par des particuliers sont généralement non imposables, mais la situation est différente pour les sociétés. Les revenus de l'émission de jetons par une société sont soumis à l'impôt sur les sociétés.
• Stabilité : Très élevée.

2. Singapour

• Réglementation Crypto : Cadre réglementaire détaillé par la MAS (Payment Services Act pour les DPT, Securities and Futures Act pour les security tokens). Approche proactive pour attirer les entreprises fintech tout en maintenant des normes élevées.
• Création d'Entreprise : Processus de création d'entreprise efficace et relativement simple. Bon écosystème de soutien aux startups.
• Fiscalité : Taux d'imposition des sociétés compétitif (17%, avec des exemptions possibles pour les nouvelles startups). Pas d'impôt sur les plus-values en capital pour les sociétés (sauf si l'activité principale est le trading de titres/jetons). La GST (équivalent de la TVA) peut s'appliquer.
• Stabilité : Très élevée.

3. Dubaï / Émirats Arabes Unis

• Réglementation Crypto : Plusieurs régulateurs (VARA à Dubaï onshore, DFSA au DIFC, FSRA à l'ADGM). Cadres réglementaires spécifiques et pro-business, notamment dans les zones franches (ex: DMCC Crypto Centre, ADGM). Licences requises pour la plupart des activités liées aux actifs virtuels.
• Création d'Entreprise : Relativement simple dans les zones franches, avec des packages attractifs pour les entreprises crypto. Accès à des services bancaires crypto-friendly en développement.
• Fiscalité : Généralement 0% d'impôt sur les sociétés dans de nombreuses zones franches pour une période garantie (parfois jusqu'à 50 ans). Introduction récente d'un impôt fédéral sur les sociétés de 9% pour les bénéfices excédant un certain seuil (AED 375,000), mais les entreprises des zones franches respectant certaines conditions peuvent continuer à bénéficier de 0%.
• Stabilité : Élevée.

4. Malte

• Réglementation Crypto : Pionnière avec le Virtual Financial Assets Act (VFAA) en 2018. Cadre complet mais qui a connu des ajustements et un renforcement de la surveillance pour s'aligner sur les normes LCB-FT de l'UE. L'intégration de MiCA est en cours.
• Création d'Entreprise : Processus standard pour une juridiction de l'UE.
• Fiscalité : Système d'imputation fiscale complexe mais potentiellement attractif, pouvant aboutir à un taux effectif d'imposition des sociétés bas pour les actionnaires non-résidents après distribution de dividendes et remboursement d'impôt. Taux nominal de 35%.
• Stabilité : Membre de l'UE, stabilité correcte mais a fait l'objet d'une surveillance accrue par Moneyval.

5. Estonie

• Réglementation Crypto : L'Estonie a été l'une des premières à proposer des licences pour les activités liées aux cryptomonnaies (fournisseurs de services de portefeuille de monnaie virtuelle, fournisseurs de services d'échange de monnaie virtuelle contre une monnaie fiat). Cependant, la réglementation a été considérablement durcie ces dernières années pour renforcer la LCB-FT, augmentant les exigences en capital, les obligations de connaissance client (KYC) et la présence locale. L'intégration de MiCA est également en cours.
• Création d'Entreprise : L'Estonie est connue pour son programme d'e-Résidence qui facilite la création et la gestion d'entreprise à distance. La création d'une société (OÜ - société à responsabilité limitée) est rapide et peu coûteuse. Cependant, l'obtention d'une licence crypto nécessite désormais une présence locale substantielle et des coûts plus élevés.
• Fiscalité : L'Estonie a un système d'impôt sur les sociétés unique où les bénéfices réinvestis ne sont pas imposés. L'impôt sur les sociétés (actuellement 20% en 2024, potentiellement 22% en 2025) n'est dû qu'au moment de la distribution des bénéfices. Cela peut être très avantageux pour les entreprises en croissance qui réinvestissent leurs profits.
• Stabilité : Membre de l'UE et de la zone euro, bonne stabilité politique et économique. Cadre numérique avancé.

Sélection Préliminaire des Trois Juridictions les Plus Attrayantes :

1. Dubaï / Émirats Arabes Unis (notamment les zones franches) : Pour son environnement fiscal très favorable (0% d'impôt sur les sociétés dans de nombreuses zones franches sous conditions), ses cadres réglementaires proactifs dédiés aux actifs virtuels (VARA, ADGM, DFSA) et sa volonté d'attirer les entreprises crypto. La facilité de création dans les zones franches est un atout.
2. Singapour : Pour sa réputation de centre financier mondial, son cadre réglementaire crypto clair et respecté par la MAS, sa stabilité politique et économique, et son régime fiscal compétitif pour les sociétés. C'est une option de haute qualité et bien réputée.
3. Suisse : Pour sa longue tradition de stabilité financière, son écosystème crypto mature ("Crypto Valley"), son approche réglementaire claire bien que basée sur des principes (FINMA), et sa fiscalité cantonale potentiellement attractive (notamment à Zoug). C'est une option solide pour les projets recherchant crédibilité et accès à un écosystème développé.

• Estonie : Principalement pour sa fiscalité sur les bénéfices distribués et la facilité de gestion administrative via l'e-Résidence, bien que les exigences pour les licences crypto se soient durcies.
• Malte : Cadre réglementaire crypto établi au sein de l'UE (VFAA et bientôt MiCA), mais a connu des défis de réputation et un renforcement de la surveillance.
• Gibraltar, Îles Vierges Britanniques, Îles Caïmans : Souvent citées pour leur flexibilité et leur neutralité fiscale, mais peuvent présenter des défis en termes d'accès bancaire, de réputation et de substance économique requise.

Conditions et Procédures pour la Création de Société et l'Émission de Jetons dans les Juridictions Sélectionnées (2025)

1. Dubaï / Émirats Arabes Unis (EAU)

a. Création de Société

• Options de Juridiction :
  • Zones Franches (Free Zones) : C'est l'option la plus courante pour les entreprises crypto. Plusieurs zones franches sont pertinentes :
    • Dubai Multi Commodities Centre (DMCC) : Dispose d'un "Crypto Centre" dédié avec des licences spécifiques pour les activités liées aux crypto-actifs. Processus de création relativement rapide.
    • Abu Dhabi Global Market (ADGM) : Zone franche financière avec un cadre réglementaire complet pour les actifs virtuels, géré par la Financial Services Regulatory Authority (FSRA). Attire les entreprises cherchant une réglementation robuste.
    • Dubai International Financial Centre (DIFC) : Autre zone franche financière avec son propre régulateur (Dubai Financial Services Authority - DFSA), qui a également un régime pour les actifs virtuels, bien que plus axé sur les jetons d'investissement.
    • D'autres zones franches peuvent également proposer des licences pour des activités liées à la technologie.
  • Continentale (Mainland) : Moins courant pour les activités purement crypto en raison de réglementations plus généralistes et de la nécessité d'un sponsor local pour certaines activités (bien que cela évolue).
• Étapes Générales (variables selon la zone franche) :
  1. Choix de l'activité et du type de licence : Déterminer la nature exacte des activités (émission de jetons, échange, conseil, etc.) pour choisir la licence appropriée.
  2. Choix du nom de la société : Doit être approuvé par l'autorité de la zone franche.
  3. Soumission de la demande initiale : Incluant le plan d'affaires, les informations sur les actionnaires et les directeurs (KYC).
  4. Location de bureaux : Une présence physique est généralement requise (taille minimale variable).
  5. Obtention des approbations externes/réglementaires : Pour les activités crypto, l'approbation de l'autorité de régulation compétente (VARA pour Dubaï onshore, FSRA pour ADGM, DFSA pour DIFC, ou l'autorité de la zone franche elle-même si elle a délégation) est cruciale.
  6. Paiement des frais et délivrance de la licence.
  7. Ouverture d'un compte bancaire d'entreprise.
• Délais : Peuvent varier de quelques semaines à plusieurs mois, en fonction de la complexité de l'activité et de la réactivité des autorités.
• Coûts : Variables, incluant les frais de licence, de location de bureau, de visa, etc. Peuvent aller de quelques dizaines de milliers à plusieurs centaines de milliers d'AED.

b. Émission de Jetons

• Régulateurs Clés :
  • Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) : Pour Dubaï (hors DIFC). VARA a un cadre complet pour les Actifs Virtuels et les Fournisseurs de Services d'Actifs Virtuels (VASP), incluant l'émission de jetons. Une licence de VARA est nécessaire.
  • FSRA (ADGM) et DFSA (DIFC) : Pour les entreprises opérant dans ces zones franches financières. Elles ont leurs propres cadres pour l'émission, notamment pour les jetons d'investissement.
• Exigences Générales (sous VARA à titre d'exemple) :
  • Licence : Obtenir une licence de VARA pour l'activité d'émission d'actifs virtuels.
  • Livre Blanc (White Paper) : Soumission d'un livre blanc détaillé et conforme aux exigences de VARA, incluant des informations sur le projet, le jeton, l'équipe, les risques, la technologie, l'économie du jeton (tokenomics), etc.
  • Conformité LCB-FT (AML/CFT) : Mettre en place des politiques et procédures robustes de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme.
  • Protection des Investisseurs : Mesures pour assurer la protection des acheteurs de jetons.
  • Sécurité Technologique : Exigences en matière de cybersécurité et de garde des actifs.
  • Gouvernance et Gestion des Risques : Cadre de gouvernance solide.
  • Capital Minimum : Peut être exigé en fonction de la nature de l'activité.
• Types de Jetons : Le cadre de VARA couvre différents types de jetons. Les exigences peuvent varier si le jeton est un jeton utilitaire, un jeton de sécurité (soumis à des règles plus strictes, potentiellement en coordination avec la Securities and Commodities Authority - SCA des EAU), ou un stablecoin.

c. Implications Fiscales

• Impôt sur les Sociétés :
  • Zones Franches : Beaucoup offrent une exonération d'impôt sur les sociétés pour une période prolongée (par exemple, 0% pour 50 ans au DMCC), à condition de respecter les règles de la zone franche (maintien de la substance économique, etc.).
  • Continentale et Impôt Fédéral : Les EAU ont introduit un impôt fédéral sur les sociétés de 9% sur les bénéfices imposables excédant AED 375 000, applicable à partir de juin 2023. Les entreprises des zones franches qui ne mènent pas d'affaires avec le continent ou qui remplissent certaines conditions peuvent rester sous le régime de 0%.
• TVA : Une TVA de 5% s'applique à la plupart des biens et services, mais les services financiers spécifiques peuvent être exonérés ou taxés à 0%. Le traitement des transactions en crypto-actifs sous la TVA doit être examiné attentivement.
• Pas d'Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques.

2. Singapour

a. Création de Société

• Type de Société Courant : Private Limited Company (Pte. Ltd.).
• Étapes Générales :
  1. Approbation du nom de la société : Auprès de l'Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA).
  2. Nomination des dirigeants : Au moins un directeur résident à Singapour (citoyen, résident permanent ou détenteur d'un EntrePass).
  3. Actionnaires : Au moins un actionnaire (peut être une personne physique ou morale, locale ou étrangère).
  4. Secrétaire de société : Doit être un résident de Singapour.
  5. Adresse enregistrée locale.
  6. Capital social minimum : Peut être aussi bas que S$1.
  7. Soumission des documents à l'ACRA.
• Délais : La création peut être très rapide, souvent en 1-2 jours une fois tous les documents prêts.
• Coûts : Relativement bas par rapport à d'autres centres financiers.
• Ouverture de compte bancaire : Peut être un défi pour les entreprises crypto, nécessitant une bonne préparation et le choix d'une banque crypto-friendly.

b. Émission de Jetons

• Régulateur Clé : Monetary Authority of Singapore (MAS).
• Cadres Réglementaires Principaux :
  • Payment Services Act (PSA) : S'applique si le jeton est un "Digital Payment Token" (DPT), c'est-à-dire un jeton utilisé comme moyen de paiement. L'émission ou la facilitation de l'échange de DPT peut nécessiter une licence de fournisseur de services de jetons de paiement.
  • Securities and Futures Act (SFA) : S'applique si le jeton est qualifié de "capital markets product", ce qui inclut les actions, obligations, ou parts d'un schéma d'investissement collectif (assimilable à un security token). Une offre de tels jetons au public nécessite généralement l'enregistrement d'un prospectus auprès de la MAS, sauf exemptions.
  • Financial Advisers Act (FAA) : Peut s'appliquer si des conseils financiers sont fournis concernant les jetons.
• Exigences Générales :
  • Qualification du Jeton : La première étape est de déterminer la nature du jeton (DPT, security token, ou autre). La MAS fournit des directives pour cette évaluation.
  • Licence : Si l'activité relève du PSA (pour les DPT) ou si l'on agit comme intermédiaire pour des security tokens (relevant du SFA), une licence est requise (ex: Major Payment Institution license, Capital Markets Services license).
  • Prospectus : Pour les security tokens offerts au public, un prospectus conforme aux exigences du SFA est généralement nécessaire, sauf si des exemptions s'appliquent (par exemple, petites offres, offres aux investisseurs accrédités).
  • Conformité LCB-FT (AML/CFT) : Des obligations strictes s'appliquent à tous les VASP licenciés, y compris des exigences KYC/CDD robustes.
  • Livre Blanc : Bien que pas toujours formellement requis pour tous les types de jetons de la même manière qu'un prospectus SFA, une divulgation adéquate des informations aux investisseurs est attendue.

c. Implications Fiscales

• Impôt sur les Sociétés : Taux de 17%. Des exemptions partielles et des incitations fiscales pour les nouvelles startups peuvent réduire le taux effectif.
• Revenus de l'Émission de Jetons : Le traitement fiscal dépend de la nature des jetons et des revenus générés. Les produits d'une ICO peuvent être considérés comme des revenus imposables si les jetons fournissent un accès à des services ou produits futurs. Si les jetons représentent des capitaux propres ou une dette, le traitement peut différer.
• Plus-values en Capital : Singapour n'a pas d'impôt sur les plus-values en capital. Cependant, si une société est considérée comme faisant du trading de cryptomonnaies comme activité principale, les gains peuvent être imposés comme revenus d'entreprise.
• Goods and Services Tax (GST) : Actuellement à 9%. La fourniture de jetons de paiement numérique (DPT) est exemptée de GST. Les jetons qui ne sont pas des DPT peuvent être soumis à la GST.

3. Suisse

a. Création de Société

• Types de Sociétés Courants : Société Anonyme (SA / AG) ou Société à Responsabilité Limitée (Sàrl / GmbH).
• Étapes Générales :
  1. Choix du nom de la société.
  2. Rédaction des statuts (articles d'association) devant notaire.
  3. Ouverture d'un compte de consignation pour le capital social. (CHF 20,000 minimum pour une Sàrl, CHF 100,000 pour une SA dont au moins CHF 50,000 libérés).
  4. Inscription au registre du commerce.
  5. Nomination des organes de la société (directeurs, auditeurs si requis). Au moins un directeur avec droit de signature doit être résident suisse (ou citoyen de l'UE/AELE résidant en Suisse pour les SA).
• Délais : Généralement 2-4 semaines une fois tous les documents et fonds disponibles.
• Coûts : Frais de notaire, d'inscription, et capital social. Peut être plus coûteux que d'autres juridictions.
• Ouverture de compte bancaire : Possible pour les entreprises crypto, mais les banques sont sélectives et appliquent une due diligence stricte. Des banques spécialisées crypto-friendly existent.

b. Émission de Jetons

• Régulateur Clé : Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA).
• Approche Réglementaire : Basée sur les principes ("substance over form") et la classification des jetons :
  • Jetons de Paiement (Payment Tokens) : Traités comme des moyens de paiement. Sont soumis à la Loi sur le blanchiment d'argent (LBA). Si l'émission est liée à des services de paiement, une licence sous la Loi sur les services de paiement (LSFin) ou même une licence bancaire peut être nécessaire si des dépôts du public sont acceptés.
  • Jetons d'Utilisation (Utility Tokens) : S'ils donnent uniquement accès à une application ou un service et sont utilisables au moment de l'émission, ils ne sont généralement pas traités comme des valeurs mobilières par la FINMA. Cependant, la LBA peut s'appliquer.
  • Jetons d'Investissement (Asset Tokens) : Traités comme des valeurs mobilières. Leur émission est soumise au droit des sociétés et aux règles sur les prospectus (art. 652a et 958e CO, ou LSFin pour les offres au public). Une offre au public de jetons d'investissement nécessite un prospectus approuvé par un organe de contrôle des prospectus, sauf exemptions.
  • Stablecoins : La FINMA a publié des directives spécifiques. Selon leur structure, ils peuvent être soumis à la LBA, à la LSFin, ou même nécessiter une licence bancaire.
• Exigences Générales :
  • No-Action Letter de la FINMA : Il est fortement recommandé de soumettre le projet d'émission (incluant le livre blanc et l'analyse juridique) à la FINMA pour obtenir une appréciation (no-action letter) sur la qualification du jeton et les exigences réglementaires applicables.
  • Livre Blanc : Essentiel, doit être clair, complet et non trompeur.
  • Conformité LBA : Les émetteurs de jetons de paiement, ou d'autres jetons si l'activité est qualifiée d'intermédiation financière, doivent s'affilier à un Organisme d'Autorégulation (OAR) ou obtenir une licence de la FINMA pour exercer directement une activité d'intermédiaire financier.
  • Droit des Sociétés et Prospectus : Pour les jetons d'investissement.

c. Implications Fiscales

• Impôt sur les Sociétés : Varie considérablement entre les cantons et les communes. Le canton de Zoug est connu pour ses taux d'imposition des sociétés attractifs (environ 11-12% combiné fédéral, cantonal et communal).
• Revenus de l'Émission de Jetons (ICO/STO) : Les fonds levés lors d'une ICO/STO sont généralement considérés comme des revenus imposables pour la société émettrice, soumis à l'impôt sur les sociétés. Le traitement exact peut dépendre de la nature des jetons et des droits qu'ils confèrent.
• Impôt sur le Capital : Un impôt annuel sur le capital net de la société est également prélevé (taux bas).
• TVA : Le traitement des transactions en cryptomonnaies sous la TVA suisse est complexe. La fourniture de certains services financiers peut être exonérée. L'Administration Fédérale des Contributions (AFC) a publié des directives.
• Impôt Anticipé : Sur les distributions de dividendes (35%), qui peut être remboursé aux résidents suisses ou réduit pour les non-résidents sous conventions de double imposition.

Sources Réglementaires et d'Information Utilisées (Mai 2025)

Sources Générales et Comparatives :

1. Village de la Justice - "Les crypto-actifs : securities or not securities ?" (Consulté le 13 mai 2025, article daté du 20 juin 2024)
   • URL : https://www.village-justice.com/articles/les-crypto-actifs-securities-not-securities,50056.html
   • Utilité : Analyse de la qualification des crypto-actifs, mention de la réglementation à Singapour.
2. Cyril Jarnias - "Fiscalité des cryptomonnaies : stratégies internationales" (Consulté le 13 mai 2025, article daté du 3 mars 2025)
   • URL : https://www.cyriljarnias.fr/fiscalite-cryptomonnaies-strategies/
   • Utilité : Comparaison de plusieurs juridictions (Malte, Portugal, Suisse, Allemagne, BVI, Caïmans, Gibraltar, Singapour, EAU, Hong Kong, etc.) en termes de fiscalité et de création de sociétés pour les activités crypto.
3. Stelareum - "Pays hors taxe crypto 2024 et niches fiscales" (Consulté le 13 mai 2025, article daté du 3 mai 2025)
   • URL: https://www.stelareum.io/wallet/blog/pays-hors-taxe-crypto-2024.html (Note: le contenu de la page n'était pas directement l'article mais une liste de blogs, l'information initiale provenait du snippet de recherche)
   • Utilité : Indication de pays potentiellement favorables fiscalement.

Sources par Juridiction (Réglementation et Création de Société) :

1. France et Union Européenne (MiCA)

• Economie.gouv.fr - "Cryptomonnaies, cryptoactifs : comment ça marche ?" (Consulté le 13 mai 2025, contenu mis à jour régulièrement)
  • URL : https://www.economie.gouv.fr/particuliers/cryptomonnaies-cryptoactifs
  • Utilité : Informations officielles françaises sur les crypto-actifs, incluant des références à MiCA.
• Adan (Association pour le développement des actifs numériques) - Études et publications (Ex: "WEB3 & CRYPTO EN FRANCE ET EN EUROPE - ETUDE25-VF-FRANCAIS.pdf", consulté le 13 mai 2025, daté d'avril 2025)
  • URL (exemple de document) : https://www.adan.eu/wp-content/uploads/2025/04/ETUDE25-VF-FRANCAIS.pdf
  • Utilité : Analyses approfondies du cadre réglementaire européen (MiCA) et français.

2. Suisse

• FINMA (Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers) - Directives et communications (Consultées indirectement via des sources d'analyse et le site cdbf.ch).
  • Site web général : https://www.finma.ch
  • Exemple de source d'analyse : Centre de Droit Bancaire et Financier (CDBF) - https://cdbf.ch/category/cryptoactifs/ et https://cdbf.ch/category/finma/ (Consulté le 13 mai 2025, articles variés avec dates récentes).
  • Utilité : Position officielle de la FINMA sur la classification des jetons, les ICOs, la LBA.

3. Singapour

• MAS (Monetary Authority of Singapore) - Cadres réglementaires (Payment Services Act, Securities and Futures Act) (Consultés indirectement via des analyses et articles spécialisés).
  • Site web général : https://www.mas.gov.sg
  • Utilité : Réglementation des jetons de paiement numérique (DPT) et des jetons assimilés à des instruments financiers (security tokens).

4. Dubaï / Émirats Arabes Unis

• VARA (Virtual Assets Regulatory Authority - Dubaï) - Cadre réglementaire (Consulté indirectement via des analyses).
  • Site web général : https://www.vara.ae
• ComplyCube - "Réglementation crypto aux ÉAU et Dubai" (Consulté le 13 mai 2025, article daté du 6 juin 2024)
  • URL : https://www.complycube.com/fr/reglementations-cryptographiques-des-emirats-arabes-unis-et-de-dubai-en-2024/
  • Utilité : Synthèse du cadre réglementaire à Dubaï (VARA) et dans les zones franches (DIFC/DFSA, ADGM/FSRA).
• Sites des zones franches (DMCC, ADGM, DIFC) pour les informations sur la création d'entreprise et les licences spécifiques.

5. Arménie

• Armenian-lawyer.com - "Cryptocurrency Taxation and Compliance in Armenia" (Consulté le 13 mai 2025, contenu potentiellement mis à jour pour refléter les évolutions législatives)
  • URL : https://armenian-lawyer.com/fr/business-immigration/cryptocurrency-taxation-and-compliance-in-armenia/
  • Utilité : Informations sur le statut des crypto-actifs et le projet de loi attendu pour 2025.

6. Estonie

• Global Legal Insights - "Blockchain & Cryptocurrency Laws and Regulations 2025 – Estonia" (Consulté le 13 mai 2025, article daté d'octobre 2024)
  • URL : https://www.globallegalinsights.com/practice-areas/blockchain-cryptocurrency-laws-and-regulations/estonia/
  • Utilité : Aperçu de la réglementation estonienne.
• Divers articles sur la création de société en Estonie et l'e-Résidence (Ex: SocialSellingCRM, Cyril Jarnias, RelocateAndSave, Unicount, eestifirma.ee - consultés le 13 mai 2025, avec des dates de publication variées en 2024 et 2025).
  • Utilité : Informations sur la fiscalité (impôt sur les bénéfices distribués) et les démarches de création d'entreprise.